Kaum ein Vertragsbaustein löst bei Verkäufern so gemischte Gefühle aus wie der Earn-Out: Ein Teil des Kaufpreises wird nicht bei der Übergabe gezahlt, sondern später — und nur, wenn das Unternehmen bestimmte Ziele erreicht.
Für die einen ist das eine faire Brücke zwischen unterschiedlichen Preisvorstellungen. Für die anderen ein Versprechen auf Geld, über dessen Eintreten man selbst kaum noch Einfluss hat.
Beide Sichtweisen haben ihre Berechtigung. Dieser Beitrag erklärt, wie Earn-Outs funktionieren, wann sie sinnvoll sind — und mit welchen Regeln Sie sich als Verkäufer schützen.
Was ist ein Earn-Out?
Ein Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil: Neben dem festen Betrag bei Übergabe (Closing) wird ein zusätzlicher Betrag vereinbart, der über einen definierten Zeitraum — häufig ein bis drei Jahre — gezahlt wird, wenn das Unternehmen vorher festgelegte Ziele erreicht.
Ein vereinfachtes Beispiel: Der Kaufpreis beträgt 4 Millionen Euro fest plus bis zu 1 Million Euro Earn-Out, gestaffelt danach, ob das Unternehmen in den zwei Folgejahren bestimmte Ergebnisschwellen erreicht.
Typische Messgrößen sind Umsatz, Rohertrag oder EBIT/EBITDA — seltener weiche Ziele wie der Erhalt bestimmter Kundenbeziehungen oder das Bleiben von Schlüsselmitarbeitern.
Warum Käufer Earn-Outs vorschlagen
Hinter fast jedem Earn-Out steht dieselbe Situation: Käufer und Verkäufer bewerten die Zukunft unterschiedlich. Sie als Verkäufer sehen die vollen Auftragsbücher und das Potenzial; der Käufer sieht Prognosen, die er nicht verifizieren kann, und Risiken, die er nicht kennt.
Der Earn-Out überbrückt diese Lücke: Der Käufer zahlt den höheren Preis nur, wenn die versprochene Entwicklung tatsächlich eintritt. Er ist damit auch ein Signalinstrument — ein Verkäufer, der auf seine eigenen Prognosen keinen Earn-Out akzeptieren will, weckt Zweifel an den Prognosen.
Berechtigt ist ein Earn-Out vor allem dort, wo die Zukunft objektiv unsicherer ist als die Vergangenheit: bei starkem Wachstum, das sich erst beweisen muss, bei hoher Abhängigkeit vom Inhaber oder von wenigen Kunden, oder bei einem Geschäftsmodell im Umbruch.
Die Risiken für Verkäufer — und sie sind real
Die Kernproblematik: Nach der Übergabe führt der Käufer das Unternehmen — aber Ihre Earn-Out-Zahlung hängt von dessen Ergebnissen ab. Sie tragen also Ergebnisrisiko ohne Ergebniskontrolle.
Die typischen Konfliktquellen:
- Der Käufer verändert das Geschäft — Integration, neue Prioritäten, verlagerte Umsätze — und die Ziele werden unerreichbar
- Konzernumlagen, Sonderabschreibungen oder verlagerte Kosten drücken genau die Kennzahl, an der Ihr Earn-Out hängt
- Die Messgröße ist unklar definiert, und nach zwei Jahren streiten Anwälte über Bilanzierungsfragen
- Das Unternehmen wird während der Earn-Out-Periode weiterverkauft oder umstrukturiert
Deshalb die wichtigste Verkäuferregel: Behandeln Sie den Earn-Out mental als Bonus, nicht als sicheren Kaufpreis. Der feste Betrag beim Closing muss für sich genommen akzeptabel sein — Ihre Lebensplanung darf nicht am variablen Teil hängen.
Die Schutzregeln: So wird ein Earn-Out verhandelbar
Wenn ein Earn-Out zur Struktur gehört, entscheiden die Details über Fairness:
Die wichtigsten Stellschrauben:
- Einfache, manipulationsarme Messgrößen: Umsatz oder Rohertrag sind schwerer zu gestalten als ein EBITDA nach Konzernumlagen
- Klare Rechnungslegungsregeln: festgeschrieben wird, wie die Kennzahl ermittelt wird — nach welchen Standards, ohne welche Sondereffekte
- Schutzklauseln gegen Eingriffe: der Käufer verpflichtet sich, das Geschäft während der Earn-Out-Periode im gewohnten Rahmen fortzuführen
- Kurze Laufzeit: ein bis zwei, maximal drei Jahre — je länger, desto mehr Fremdeinflüsse
- Gestaffelte Ziele statt Alles-oder-nichts: anteilige Zahlung ab Teilerreichung verhindert Klippeneffekte
- Informations- und Prüfrechte: Sie erhalten die Zahlen, die Ihre Zahlung bestimmen, und dürfen sie prüfen lassen
- Fälligkeit bei Weiterverkauf: wird das Unternehmen vorzeitig verkauft oder integriert, wird der Earn-Out fällig
Oft ist der Earn-Out auch mit Ihrer eigenen Mitarbeit verknüpft: Wer während der Earn-Out-Phase im Unternehmen bleibt, behält Einfluss auf die Zielerreichung. Das kann sinnvoll sein — sollte aber zu Ihrer Lebensplanung passen, wie wir in Was kommt nach dem Verkauf? beschreiben.
Earn-Out oder Verkäuferdarlehen? Nicht verwechseln
Häufig werden zwei Instrumente vermischt, die unterschiedlich funktionieren: Beim Earn-Out hängt die Zahlung vom Erreichen von Zielen ab — sie kann ganz ausfallen. Beim Verkäuferdarlehen ist der Betrag fest vereinbart und wird verzinst zurückgezahlt; das Risiko liegt in der Bonität des Käufers, nicht in Zielgrößen.
Für Verkäufer ist das Darlehen daher meist das kalkulierbarere Instrument. In der Praxis tauchen beide oft gemeinsam in einer Kaufpreisstruktur auf — umso wichtiger, die Wirkungslogik jedes Bausteins zu verstehen.
Fazit: Ein Werkzeug — kein Automatismus
Ein Earn-Out ist weder Teufelszeug noch Standard. Er ist ein Werkzeug, um unterschiedliche Zukunftserwartungen zu überbrücken — und er ist genau so fair wie seine Ausgestaltung: Messgröße, Laufzeit, Schutzklauseln, Prüfrechte.
Als Verkäufer gilt: Der feste Kaufpreis muss tragen, der Earn-Out ist Chance obendrauf. Und je besser Ihre Zahlen und Prognosen belegt sind, desto kleiner wird der Earn-Out-Anteil, den Käufer überhaupt verlangen — auch das ist ein Ergebnis guter Verkaufsvorbereitung. Genau solche Vertragsstrukturen verhandeln wir für unsere Mandanten mit — mehr dazu bei Unternehmensverkauf mit OCCUNova.
