Irgendwann im Verkaufsprozess liegt er auf dem Tisch: der Letter of Intent, kurz LOI — die Absichtserklärung des Käufers. Für viele Inhaber ist es ein emotionaler Moment: Zum ersten Mal steht eine Zahl auf Papier. Und genau hier beginnen die Missverständnisse.
Denn der LOI ist beides zugleich: rechtlich überwiegend unverbindlich — und faktisch eines der wichtigsten Dokumente des gesamten Verkaufs. Wer versteht, was ein LOI leistet und was nicht, verhandelt die entscheidenden Wochen danach aus einer viel stärkeren Position.
Was ist ein LOI — und wo steht er im Prozess?
Der Letter of Intent ist eine Absichtserklärung, die Käufer und Verkäufer nach den ersten Gesprächen und vor der tiefen Prüfung (Due Diligence) unterzeichnen. Er hält fest, zu welchen Eckpunkten der Käufer das Unternehmen erwerben möchte: Kaufpreis oder Preisspanne, Transaktionsstruktur, Zeitplan, wesentliche Bedingungen.
Im Ablauf des Unternehmensverkaufs markiert der LOI die Schwelle vom Kennenlernen zur Exklusivphase: Ab hier öffnet der Verkäufer seine Bücher, und der Käufer investiert ernsthaft Zeit und Geld in die Prüfung.
Was im LOI rechtlich bindet — und was nicht
Die Grundregel: Die wirtschaftlichen Eckpunkte — Kaufpreis, Struktur, Zeitplan — sind im LOI üblicherweise unverbindlich formuliert. Der Käufer verspricht nicht zu kaufen, der Verkäufer nicht zu verkaufen. Beide erklären eine ernsthafte Absicht, mehr nicht.
Einige Klauseln werden dagegen üblicherweise verbindlich vereinbart:
- Exklusivität: Der Verkäufer verhandelt für einen definierten Zeitraum nur mit diesem Käufer
- Vertraulichkeit: oft ergänzend zur bestehenden Vertraulichkeitsvereinbarung
- Kostenregelungen: Wer trägt welche Kosten, wenn der Deal nicht zustande kommt?
- Teils Break-up-Regelungen für den Abbruchfall
Diese Mischung ist der Kern des Dokuments — und der Grund, warum ein LOI trotz „Unverbindlichkeit“ sorgfältig verhandelt werden sollte: Die bindenden Teile schränken Ihren Handlungsspielraum real ein. Die konkrete Ausgestaltung gehört in die Hände eines erfahrenen M&A-Anwalts — dieser Beitrag ersetzt keine Rechtsberatung, sondern erklärt die Marktpraxis.
Warum der LOI trotzdem faktisch bindet
Rechtlich unverbindlich heißt nicht folgenlos. Der im LOI genannte Preis wirkt wie ein Anker für alles, was danach kommt — nur in eine Richtung: Nach der Due Diligence wird selten nach oben korrigiert, aber häufig nach unten nachverhandelt, wenn die Prüfung Schwächen zutage fördert.
Daraus folgt die wichtigste LOI-Regel für Verkäufer: Der LOI-Preis ist Ihr Verhandlungsmaximum — verhandeln Sie ihn entsprechend ernsthaft. Ein vager, niedriger oder mit vielen Vorbehalten gespickter LOI lässt sich später kaum noch verbessern. Präzise Eckpunkte — Kaufpreisformel, Behandlung von Kasse und Schulden, Earn-out-Komponenten, Übergangsfragen — schützen dagegen vor bösen Überraschungen im Kaufvertrag.
Die Exklusivität: Ihr größtes Zugeständnis
Aus Verkäufersicht ist die Exklusivitätsklausel das eigentliche Pfand des LOI: Sie nehmen alle anderen Interessenten aus dem Rennen — und geben damit Ihr stärkstes Druckmittel aus der Hand, den Wettbewerb der Bieter.
Deshalb gilt:
- Exklusivität nur befristet gewähren — üblich sind Zeiträume von wenigen Wochen bis wenigen Monaten, abgestimmt auf den realistischen Prüfungsumfang
- Erst nach belastbaren Eckpunkten: Exklusivität gegen einen vagen Preis ist ein schlechter Tausch
- Verlängerungen an Fortschritt knüpfen, nicht automatisch gewähren
Ein professionell geführter Prozess bringt mehrere Interessenten bis zur LOI-Reife und wählt dann — genau diese Wettbewerbssituation ist einer der Gründe, warum strukturierte Verkäufe bessere Ergebnisse erzielen. Mehr dazu, worauf es bei der Käuferwahl ankommt: Der richtige Käufer oder der höchste Preis?
Was ein guter LOI aus Verkäufersicht enthält
Als Orientierung — die Punkte, die im LOI möglichst konkret stehen sollten:
- Kaufpreis bzw. Preisformel inklusive Bewertungsbasis (z. B. Umgang mit Kasse, Schulden und Working Capital — die Logik dahinter erklärt unser Beitrag zur Equity Bridge)
- Transaktionsstruktur (Asset Deal oder Share Deal)
- Zahlungsstruktur: Sofortzahlung, Verkäuferdarlehen, Earn-out
- Umfang und Dauer der Due Diligence, Zeitplan bis zur Unterschrift
- Dauer und Reichweite der Exklusivität
- geplante Rolle des Verkäufers nach der Übergabe
Je konkreter diese Punkte, desto weniger Spielraum für spätere „Überraschungen“ — und desto ehrlicher zeigt sich schon jetzt, wie ernst es der Käufer meint.
Typische Fehler beim LOI
Drei Muster sehen wir immer wieder:
- Zu früh unterschreiben: Wer beim ersten Interessenten sofort in Exklusivität geht, verschenkt den Bieterwettbewerb
- Zu vage unterschreiben: „Kaufpreisvorstellung im Bereich von …“ ohne Bewertungsbasis ist keine Grundlage, sondern eine Einladung zum Nachverhandeln
- Den LOI als Formsache behandeln: Die Wochen zwischen LOI und Kaufvertrag sind die verhandlungsintensivsten des ganzen Prozesses — wer hier unvorbereitet ist, zahlt
Fazit: Unverbindlich auf dem Papier, entscheidend in der Praxis
Der LOI ist kein Vorvertrag — aber er legt die Schienen, auf denen der gesamte restliche Prozess fährt: Preisanker, Exklusivität, Zeitplan. Verkäufer, die den LOI ernsthaft verhandeln und erst nach belastbaren Eckpunkten Exklusivität gewähren, kommen messbar besser durch Due Diligence und Kaufvertragsverhandlung.
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